WHISTLEBLOWING POLICY
1. PREMESSA E OBIETTIVI DEL DOCUMENTO
Il presente documento descrive la politica seguita da UNGUESS per conformarsi al DECRETO LEGISLATIVO 10 marzo 2023, n. 24, con cui è stata recepita nell’ordinamento italiano la direttiva UE 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (cd. disciplina whistleblowing).
La piena trasparenza è essenziale affinché le persone ripongano la propria fiducia in tale Policy, e per tale motivo UNGUESS, con suddetta Policy, persegue i seguenti scopi:
– Educare i dipendenti e altre terze parti agli standard aziendali;
– Fornire una guida chiara sul processo di segnalazione;
– Spiegare come denunciare un’irregolarità;
– Definire i tipi di segnalazioni che possono essere inviate;
– Delineare eventuali tutele o restrizioni legali.
La Policy contenente suddette informazioni viene pubblicata sul sito internet di UNGUESS ai fini di renderla visibile e accessibile a tutti, così che UNGUESS stessa, possa promuove un comportamento etico e incoraggiare una cultura aziendale in cui le irregolarità siano segnalate in modo sicuro, al fine di evitare danni reputazionali e perdite finanziarie.
2. AMBITO DI APPLICAZIONE
2.1. AMBITO DI APPLICAZIONE OGGETTIVO
Sono oggetto di segnalazione tutte le violazioni, e quindi tutti i comportamenti, atti od omissioni che danneggiano l’interesse pubblico o l’integrità della Società, e che consistono in:
– condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/200, consultabili al seguente sito: https://www.reatipresupposto231.it/;
– illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali relativi ai seguenti settori: appalti pubblici, servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento al terrorismo, sicurezza e conformità dei prodotti, sicurezza dei trasporti, tutela dell’ambiente, radioprotezione e sicurezza nucleare, sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali, salute pubblica, protezione dei consumatori, tutela della vita privata e protezione dei dati personali, sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
– atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione europea;
– atti od omissioni riguardanti il mercato interno, comprese le violazioni delle norme dell’Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato.
Non possono, invece, essere oggetto di Segnalazioni, divulgazione pubblica o denuncia:
– le situazioni legate ad un interesse di carattere personale, cioè che attengono esclusivamente al rapporto individuale di lavoro o di impiego pubblico, oppure ai rapporti con le figure gerarchicamente sovraordinate;
– le segnalazioni riguardanti vertenze di lavoro, discriminazioni tra colleghi, conflitti interpersonali tra la persona segnalante e un altro lavoratore;
– le segnalazioni di violazioni che siano già disciplinate dagli atti dell’Unione europea o nazionali, oppure da quelli nazionali indicati nella parte II dell’allegato alla Direttiva (UE) 2019/1937,
– le segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale, di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato dell’Unione europea.
2.2. AMBITO DI APPLICAZIONE SOGGETTIVO
Il soggetto che può effettuare le segnalazioni è il Segnalante, che è la persona fisica che effettua la Segnalazione o la divulgazione pubblica di informazioni sulle violazioni acquisite nell’ambito del proprio contesto lavorativo.
La Segnalazione può essere effettuata da tutti i seguenti soggetti:
– personale con un rapporto di lavoro dipendente
– lavoratori autonomi
– liberi professionisti e consulenti, fornitori
– volontari e tirocinanti
– azionisti o proprietari di quote societarie
– persone con funzione di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza.
Tutti questi soggetti sono coperti dalla tutela legale contro atti ritorsivi.
3. CANALE DI SEGNALAZIONE INTERNO
3.1. CARATTERISTICHE DEL CANALE DI SEGNALAZIONE
Per il canale di segnalazione interno UNGUESS utilizza la Piattaforma Factorial accessibile a tutti i soggetti legittimati a effettuare le segnalazioni tramite l’accesso al link https://unguess.factorial.it/complaints, che indirizzerà il Segnalante direttamente alla sezione “reclami” della Piattaforma stessa. Inoltre l’accesso al canale di segnalazione sarà raggiungibile anche dal sito ufficiale di UNGUESS: https://unguess.io/it/, all’interno del quale è pubblicata la suddetta Policy, contenente il link della Piattaforma Factorial sopra indicato. I soggetti preposti alla ricezione, all’esame e alla valutazione delle segnalazioni non partecipano all’adozione degli eventuali provvedimenti decisionali, che sono rimessi alle funzioni o agli organi aziendali competenti.
Solo al Gestore della Segnalazione, e cioè al team Risorse Umane che si occuperà di gestire le Segnalazioni tramite il canale interno, è consentito l’accesso alle Segnalazioni, alle relative informazioni e ai documenti contenuti nella Piattaforma. Tuttavia, a seconda del contenuto della Segnalazione, è possibile che il Gestore ritenga necessario il coinvolgimento degli altri attori del sistema dei controlli interni della Società, come ad esempio l’Organismo di Vigilanza di UNGUESS, nominato, esternamente all’azienda, in riferimento al Modello 231, il cui coinvolgimento sarà necessario al fine di garantire che l’operato del Gestore della Segnalazione sia conforme alle disposizioni previste dalle fonti normative di riferimento: – D. lgs. 10 marzo 2023, n. 24; – D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.
Concluso il caricamento dei dati, dopo l’invio, il Segnalante è invitato a scegliere una password e, in immediata successione, la Piattaforma genera un codice che diventa l’ID della pratica (c.d. numero di reclamo e/o del report). Attraverso la password ed il numero di reclamo il Segnalante può dialogare, anche in forma anonima, ove non si sia preventivamente identificato, con il Gestore della Segnalazione.
Come sopra precisato, il Segnalante, è tenuto a ricordare la password scelta nel corso della procedura ed il numero di reclamo assegnato dal sistema per poter continuare ad interagire sulla stessa pratica attraverso la Piattaforma.
L’iter della pratica, con relative informazioni e documenti allegati ed i relativi riscontri, è tracciato sulla Piattaforma.
Per maggiori delucidazioni sul funzionamento della Piattaforma, il Segnalante potrà sempre consultare la sezione apposita sulla “home page” della Piattaforma stessa.
3.2. ELEMENTI DELLA SEGNALAZIONE
Il Segnalante dovrà fornire tutti gli elementi utili e necessari per consentire al Gestore delle Segnalazioni di condurre un’istruttoria, di procedere alle verifiche e agli accertamenti del caso, e valutare la ricevibilità e la fondatezza della Segnalazione.
Per effettuare la Segnalazione, non è necessario che il segnalante disponga di prove della violazione; tuttavia, deve disporre di informazioni sufficientemente circostanziate che ne facciano ritenere ragionevole l’invio.
La Segnalazione dovrà contenere i seguenti elementi:
– le generalità del Segnalante, con indicazione della qualifica ricoperta e/o della funzione/attività svolta nell’ambito della Società, generalità che saranno obbligatoriamente tenute riservate, e il cui inserimento potrà rendere più semplice la gestione della segnalazione stessa. È prevista, comunque, la possibilità per il segnalante di scegliere di effettuare la segnalazione in maniera totalmente anonima;
– una chiara e completa descrizione dei fatti, il più possibile precisi e concordanti, oggetto di Segnalazione, che costituiscano o possano costituire una violazione rilevante;
– se conosciute, le circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi i fatti oggetto della Segnalazione;
– se conosciute, le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto e/o i soggetti che hanno realizzato i fatti segnalati (ad esempio qualifica ricoperta e area in cui svolge l’attività)
– l’indicazione di eventuali altri soggetti che possono riferire sui fatti oggetto di Segnalazione;
– l’indicazione di eventuali documenti che possono confermare la fondatezza dei fatti oggetto di Segnalazione
– ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti oggetto di Segnalazione ed in genere ogni altra informazione o documento che possa essere utile a comprendere i fatti segnalati.
3.3. TIPI DI SEGNALAZIONE
Segnalazioni incomplete: se la Segnalazione non è circostanziata, non consentendo di individuare elementi sufficienti per avviare un’istruttoria, il Gestore delle Segnalazioni competente per la ricezione della Segnalazione, provvederà a chiedere al Segnalante integrazioni, al fine di dare seguito alla Segnalazione stessa.
Segnalazione non rilevante: la Segnalazione non è pertinente al campo di applicazione della presente Policy, perché si riferisce a soggetti esterni oppure a fatti, azioni o comportamenti che non sono oggetto di segnalazione ai sensi della normativa applicabile.
Il Gestore delle Segnalazioni qualora ritenesse fondata e circostanziata tale Segnalazione, seppur non rilevante ai suoi fini, può procedere a sottoporre la segnalazione all’attenzione della funzione interna competente, avendo sempre cura di mantenere la riservatezza sull’identità del segnalante.
Qualora non possa essere garantita la tutela del Segnalante, la Segnalazione sarà trasmessa solo a seguito del consenso del Segnalante stesso.
Segnalazione rilevante ma non trattabile: la Segnalazione è pertinente al campo di applicazione della presente Policy, ma non è trattabile, in quanto a conclusione della fase di esame preliminare e di eventuale richiesta di ulteriori informazioni, non è stato possibile, al fine di poter procedere con ulteriori indagini, raccogliere sufficienti informazioni ed elementi in merito all’oggetto della Segnalazione.
Segnalazione rilevante e trattabile: la Segnalazione è pertinente al campo di applicazione della presente Policy, ed è trattabile. Si potrà, quindi, procedere ad ulteriori indagini utili a valutare la fondatezza della Segnalazione.
Segnalazione vietata: la Segnalazione non rientrante nei campi di applicazione oggettivo e soggettivo indicati al paragrafo 2 di suddetta Policy, o comunque effettuata con dolo o colpa grave, con contenuto diffamatorio, oppure, effettuate al solo scopo di danneggiare la Società, o ritenibili palesemente infondate. Tali Segnalazioni saranno sanzionabili in conformità al sistema disciplinare adottato e indicato da suddetta policy al paragrafo 6.
Si specifica che nei casi di invio di Segnalazioni vietate, la riservatezza dell’identità del segnalante nonché le altre misure di tutela del segnalante previste dalla Società non saranno garantite
Segnalazione inviata a un canale diverso da quello competente a riceverla: qualora la Segnalazione interna sia presentata ad un soggetto diverso da quello individuato e autorizzato, la Segnalazione deve essere trasmessa, entro 7 (sette) giorni dal suo ricevimento, al soggetto competente.
3.4. GESTIONE DELLA SEGNALAZIONE
Ricezione della segnalazione: all’atto della ricezione di una Segnalazione, indipendentemente dal canale utilizzato, il Gestore delle Segnalazioni provvederà ad attribuire un numero identificativo progressivo che ne consentirà l’identificazione univoca, e comunicherà al Segnalante un avviso di ricevimento della Segnalazione entro 7 (sette) giorni dalla data di ricezione
Analisi e valutazione preliminare: il Gestore delle Segnalazioni provvede tempestivamente alla presa in carico e all’analisi della Segnalazione ricevuta, mantenendo le interlocuzioni con il Segnalante e chiedendo, se necessario, integrazioni, al fine della sua valutazione preliminare.
A seguito di questa analisi, il Gestore delle Segnalazioni provvederà a classificare la Segnalazione in una delle categorie indicate al paragrafo 4.3 che precede, il che implicherà un diverso e specifico flusso.
Indagini: al termine della fase di valutazione preliminare, se la Segnalazione ricevuta viene classificata come “rilevante e trattabile”, il Gestore delle Segnalazioni procederà con l’avvio delle verifiche e indagini interne al fine di raccogliere ulteriori informazioni di dettaglio per verificare la fondatezza dei fatti segnalati e raccoglierne adeguata evidenza.
Nell’ambito dell’attività istruttoria, il Gestore delle Segnalazioni potrà avvalersi del supporto di strutture e/o funzioni aziendali interne adeguatamente qualificate e/o attraverso il ricorso a consulenti esterni, come ad esempio l’Organismo di Vigilanza nominato ex. Modello 231.
In tali circostanze i soggetti coinvolti nell’attività di istruttoria diventano anch’essi destinatari della presente Policy e sono di conseguenza chiamati al rispetto, tra gli altri, degli obblighi di riservatezza. In caso di violazioni da parte di tali soggetti dei principi definiti dalla presente Policy, la Società potrà applicare le misure indicate nel sistema sanzionatorio del Modello 231.
Report dell’attività di verifica: la fase di verifica si conclude con la stesura di un report per formalizzare il contesto di riferimento della Segnalazione, delle attività di verifica svolte, delle modalità seguite e dei relativi risultati ottenuti.Il report proporrà, inoltre, le azioni da intraprendere in relazione a ciascun rilievo emerso.
Il Gestore delle Segnalazioni dovrà fornire riscontro al Segnalante, su come è stata gestita o si sta gestendo la Segnalazione, entro 3 (tre) mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro 3 (tre) mesi dalla scadenza del termine di 7 (sette) giorni dalla presentazione della Segnalazione. Se i tempi necessari per l’istruttoria dovessero allungarsi, al massimo ogni tre mesi, dovrà essere fornito riscontro al Segnalante, motivando le circostanze che hanno richiesto la dilazione delle tempistiche.
Conclusioni: all’esito delle indagini, qualora il Gestore delle Segnalazioni non ravvisi la fondatezza dei comportamenti illeciti descritti nella Segnalazione o comunque che tali comportamenti non integrino una Violazione come definita in questa Policy, provvede ad archiviare la Segnalazione.
Qualora invece ne ravvisi la fondatezza e la Segnalazione riguardi dipendenti della Società, invierà tempestivamente il report conclusivo delle indagini all’Amministratore Delegato ed ad altra funzione ritenuta idonea per la valutazione degli eventuali provvedimenti disciplinari da intraprendere e/o per le eventuali comunicazioni alle Autorità competenti.
Contemporaneamente, il Gestore delle Segnalazioni valuterà l’eventualità di informare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.
4. TUTELE AI FINI DELLE SEGNALAZIONI
4.1. RISERVATEZZA E DIVIETO DI RITORSIONE
Nessun segnalante può subire ritorsioni o discriminazioni, dirette o indirette, in relazione alle Segnalazioni effettuate in buona fede. Inoltre, sono previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure a tutela del Segnalante stesso.
Tutti i Segnalanti sono tutelati da ogni forma di ritorsione. La tutela si applica non solo se la Segnalazione, la denuncia o la divulgazione pubblica avviene durante l’esistenza del rapporto di lavoro, ma anche durante il periodo di prova e anteriormente, o dopo la cessazione del rapporto lavorativo.
Sono esempi di ritorsioni vietate, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
– il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
– la retrocessione di grado o la mancata promozione;
– il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro;
– e qualsiasi altra conseguenza negativa dovesse subire il Segnalante a causa della Segnalazione effettuata.
Per godere della protezione, è necessario che:
– il Segnalante abbia segnalato in base ad una convinzione ragionevole che le informazioni sulle violazioni segnalate, divulgate o denunciate, siano veritiere e rientranti nell’ambito oggettivo di applicazione del Decreto Whistleblowing;
– la Segnalazione sia effettuata secondo quanto previsto nel Decreto Whistleblowing e nella presente Policy;
– sussista un rapporto di consequenzialità tra la Segnalazione e le misure ritorsive subite.
Oltre alla tutela dalle ritorsioni è prevista anche la tutela per la riservatezza, ed entrambe le tutele si estendono, oltre che al Segnalatore, anche:
– alla persona che assiste il segnalante nel processo di segnalazione e operante all’interno del medesimo contesto lavorativo;
– alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante, di colui che ha sporto una denuncia o di colui che ha effettuato una divulgazione pubblica e che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
– ai colleghi di lavoro del Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia o effettuato una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno il Segnalante un rapporto abituale e corrente;
– agli enti di proprietà del Segnalante o per i quali le stesse persone lavorano nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo di tali persone.
La riservatezza del Segnalante e dei soggetti coinvolti nella segnalazione, è garantita anche nell’ambito giurisdizionale.
4.2. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
Il canale di gestione delle segnalazioni opera in conformità alle disposizioni del GDPR e del Codice Privacy. Pertanto, la tutela dei dati personali è assicurata per tutti i soggetti per i quali è garantita la tutela della riservatezza, giacché trattasi di “interessati” del trattamento, secondo le definizioni del GDPR.
A tal fine la Società quale titolare del trattamento dei dati personali, nella gestione delle segnalazioni, garantisce:
– di trattare i dati in modo lecito, corretto e trasparente, in ottemperanza a tutti gli obblighi previsti dal GDPR e dal Codice della Privacy;
– che la Piattaforma Factorial utilizza strumenti di crittografia. In ogni caso, le misure di sicurezza adottate vengono periodicamente riesaminate e aggiornate;
– di avere aggiornato il registro dei trattamenti;
– di ottemperare al divieto di tracciamento del canale di Segnalazione anche laddove mediato da dispositivi firewall o proxy, sia sulla Piattaforma che negli apparati di rete eventualmente coinvolti nella trasmissione o monitoraggio delle comunicazioni;
– di tracciare l’attività del personale autorizzato nel rispetto delle garanzie a tutela del Segnalante, al fine di evitare l’uso improprio di dati relativi alla Segnalazione.
4.3. RESPONSABILITÀ DEL SEGNALATORE
Resta valida la responsabilità penale e disciplinare del Segnalatore nell’ipotesi di Segnalazione falsa, calunniosa o diffamatoria ai sensi del Codice Penale.
Sono altresì fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso della presente procedura, quali le segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il denunciato o altri soggetti, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente Policy.
5. SEGNALAZIONE ESTERNA
5.1. CANALE DI SEGNALAZIONE ESTERNO
Oltre alla segnalazione interna il Segnalante può effettuare una segnalazione esterna all’ANAC se ricorrono i seguenti presupposti:
– ha già effettuato una Segnalazione interna, che non abbia ricevuto riscontro
– ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito o che la stessa segnalazione potrebbe determinare il rischio di ritorsione
– ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per l’interesse pubblico
L’ANAC, avendo fornito a qualsiasi persona interessata informazioni sull’uso del Canale di Segnalazione esterna:
– procede a dare avviso del ricevimento della Segnalazione esterna entro 7 (sette) giorni dalla data del suo ricevimento, salvo esplicita richiesta contraria, o salvo il caso in cui l’ANAC ritenga che l’avviso pregiudicherebbe la protezione della riservatezza della tua identità
– mantiene le interlocuzioni con te e può richiederti, se necessario, integrazioni
dà diligente seguito alle Segnalazioni ricevute
– svolge l’istruttoria necessaria a dare seguito alla Segnalazione, anche mediante audizioni e acquisizione di documenti
– dà riscontro entro 3 (tre) mesi o, se ricorrono giustificate e motivate ragioni, 6 (sei) mesi dalla data di avviso di ricevimento della segnalazione esterna, o, in mancanza di detto avviso, dalla scadenza dei 7 (sette) giorni dal ricevimento
– comunica l’esito finale, che può consistere nell’archiviazione, nella trasmissione alle autorità competenti, in una raccomandazione o in una sanzione amministrativa.
6. SANZIONI
6.1. PROVVEDIMENTI DISCIPLINARI
La Società sanziona le violazioni della presente Policy in conformità alle normative locali.
Il mancato rispetto della presente Policy può comportare l’applicazione di provvedimenti disciplinari nei confronti dei dipendenti in conformità alla normativa locale applicabile, con ogni conseguenza di legge anche con riguardo alla conservazione del rapporto di lavoro e all’eventuale risarcimento dei danni derivanti dalla violazione medesima.
Il rispetto di quanto previsto dalla presente Policy deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali assunte da ogni soggetto che abbia rapporti di affari con la Società. Pertanto, ogni violazione della Policy potrà costituire inadempimento contrattuale, con ogni conseguenza di legge in ordine alla risoluzione del contratto e al conseguente risarcimento dei danni derivanti.
